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投的好不如退的好 15个股权转让关键问题

2017/03/20 来源: 寻找中国创客
[摘要]:无可否认,股权转让现在已经成为基金退出的重要方式之一。
  无可否认,股权转让现在已经成为基金退出的重要方式之一。在美国超过200亿规模的基金中,有15%是通过股权转让的方式退出的,但是中国这个比例还不到1%。

  中国的股权的转让市场在现阶段仍然处于萌芽阶段,很多投资机构及个人虽然对股权转让的概念有所了解,但是对于股权转让的实际操作却不太熟悉。在2017第二届中国股权投资转让论坛上,潜力股战略研究总监徐祥君分享了关于股权转让在实际操作中的十五个具体问题,从微观层面和探讨了股权转让的一些关键问题。

  以下由寻找中国创客根据徐祥君演讲整理:

  我这里主要从微观的角度跟大家讲一讲关于股权转让的实操问题,一共有十五个问题,从最开始的为什么转,到什么时候转、通过哪些渠道转,以及在协议中如何定价、保障权益,到最后的创始人转老股、员工转老股等,希望可以形成一个大致的框架给大家。

  首先第一个问题,就是为什么进行股权转让?这里面有五个点的原因:1、基金周期短,LP推压力较大;2、IPO并购退出时间周期长,同时又有政策风险;3,创始人卖老股进行生活改善;4、针对于天使投资人来说,因为他们进入企业较早,到一定程度后退出的回报会比较高,这时我们建议及时退出;5、对投资机构来说,当投资中心、基金的战略方向发生改变时,需要对项目组合进行调整。

  第二,什么时候转?有两个方面,其一,针对企业来说,建议B轮融资之后进行转让,这时企业成熟了,转让更加方便。其二,针对个人来说,有三个关键时间点可以进行转让,首先是新一轮融资时,建议一同进行;其次是增资完成后的半年内进行转让;最后是当流动性需求产生时。

  下一个问题,股权转让是否需要征得所有股东的同意?根据我们的实战经验和研究发现,首先一定要和大股东沟通。得到大股东同意之后,后面的过程会顺畅得多。其次,在具体的操作过程中,建议同时和一些核心的重要股东进行沟通,因为到最后还是需要这些股东签字才能进行(股权转让)。

  第四,公司方是如何配合的,会不会配合老股东转让?首先从公司方看一看,作为公司方,他应该可以理解,投资人进来是为了博取以后的投资收益,没有一个投资机构会和公司一直走下去,总是会有退出的时候。作为一个有责任心的公司CEO来讲,能够给投资人带回收益,你才是一个好的CEO,所以我们认为公司的CEO,从公司层面,应该对于股东退出进行理解,同时也进行或多或少的配合。

  在配合实际操作过程中,配合程度就取决于转让方,如果转让方是公司大股东,创始人,为了促成交易的目的,肯定是100%的配合,假如你是一个机构投资人的话,公司的想法是我可以配合,但是尽量越简单越好。

  前面我们讨论了为什么转、什么时候转的问题,那很多人就会问,谁会买我的老股?

  一般来讲,有5类受让方。第一类是数量众多的中小投资机构。在国内的投资行业中,随着长尾巴的状态,还存在众多的中小投资机构。根据目前统计的数据来看,这三万家投资机构都是一些比较好的潜在买家。

  第二类就是追求适当回报的投资机构。

  第三类是产业集团和上市公司,他们更多追求的是协同效益,这里面也是一个很大的潜在市场。几个月前我们就帮助一家做旅游地产的商业公司购买了一个儿童游乐的项目。

  最后就是专门投资新三板挂牌企业的投资机构。

  说完了谁会买,那么我们应该从哪里找这些买家呢?我是不是可以找一些我以前的哥们、投资机构的熟人接手?的确,转让时找熟人接手可以,这里面有利有弊。好处就是双方之间有一个信任基础,但是也不能忽略其中的弊端。

  首先对于多数人来说,朋友圈的资源是有限的,很难在短时间里找到合适的买家;第二,熟人之间不好谈价格;第三,亲自接洽这些买家是十分浪费时间的,根据我们的经验,要做成一单股权转让的交易,至少要对接20甚至30家投资机构,试想,对于一个投资机构的合伙人,他哪里来这么多时间去对接这么多买家?最后就是专业知识的缺乏。

  下一个问题,股权转让中是不是需要进行工商变更,可否代持?我的建议是,一定要做工商变更,你投资了几百万甚至上千万,你愿意留在别人的名下吗?至于代持,更多来自于个人投资者的问题,作为个人投资者,由于一些政策以及税收的原因,会在投资时使用代持,但是我们建议,如果能够转让,能够做出变更,最好是做变更。

  第八,关于尽调的问题。买老股其实和融资一样,都是投了几百万或者上千万,作为机构在投资之前要和这个公司的创始人以及高管团队接洽沟通,这个要求是自然的,而且相当合理的。在这一块,为了能够使整体的过程更加平稳,在这个时候买方尽量配合,最开始就提供一些,他们的商业计划书等资料,这样背调的时间和要求就会少一些。

  这里着重提一下,如果作为三板的挂牌企业,相对来说公开的信息比较多,这个对于本身投资决策还是有很大的帮助的。

  第九,关于如何定价。很多投资人卖老股的时候,上来就问我这股能卖多少钱。本身卖老股是一个非常复杂的过程,涉及到很多环节,需要多方面的考量。我给出的建议是,如果企业在过去6个月内内有新一轮的增资,那么以这个为标准,有流动性折扣;第二,保护性条款减弱;三、股东套现,而非进入公司,这时候会有折扣。比如说现在共享单车的项目,大家在卖老股的时候都不折价卖了,都要议价卖,毕竟这个项目太火了。

  第十、如何减少麻烦?刚才提到公司对于转老股,于情于理都是需要配合的,在这个过程中除非大股东转,剩下的其他股东一般他们都希望越简单越快越好。具体到一些细则上,首先要和公司大股东事先进行沟通,得到他的肯定之后,后边的过程就容易很多;其次建议能够和一些专业的第三方中介进行合作,毕竟他们做起来更专业;第三,从卖家把这些材料尽可能多的提供出来,这样后面做的时候公司的麻烦减少很多;最后在约见过程中要集中约见买家,提高效率。

  以上的十个问题主要都是关于找谁卖、通过哪些渠道等,后面我们来谈一谈股权转让中权利的保障以及保障条款。

  首先第一个有很多老股东问,其他股东会不会不让我转,这个时候我可以肯定地答复你,你肯定是能转,因为股权转让是公司法授予我们的权利,但是不排除其他的股东行使两个权利,一个是共同出售权,另外是优先购买权。

  共同出售权,也就是说你找到好的价格好的买家想卖这个,假如另外一个也想卖的话,这个就不行,两个股东要一起分享份额。而优先购买权相当于这个股东你想买,但是那个企业想增持,他会买你的股份,那么除非他自己出资,否则的话你还可以对外进行转让。

  优先清算权,这个优先清算权更多是在融资的时候给新进入投资者的一个权利,但是对于老股转让,一般是很难额外有这个条款的。但是如果你所接受的老股在之前有相应的条款,一般是可以继承这块权利的。

  回购条款,相当于大股东利用自己的财力进行兜底,给大家一个保险。如果是大股东亲自转的话,有时候处于促进交流的目的,大股东会额外地给出一个回购的条款。但是如果这个转让股东不是公司大股东的话,是机构投资人,一般他们很难给出这个条款,毕竟他是想转让退出。

  但是,假如说转让的主权,在最初的投资协议里有涉及到关于这个回购条款的话,一般你可以和大股东进行沟通,你可以继续继承原来的权利。

  最后,我们真的要卖的时候,有一个事儿,大家一定要记住,就是税的问题。这个个人天使和个人股东尤其重要。

  一般,我们建议,对于这类的个人股东,如果进行提前规划的话是可以做到合理避税的。对于这类股东避税的步骤有三类,首先在萌发退出之初建立一个持股平台,然后在一个适当的机会以较低的价格把个人的股权转到持股平台上,这样当股权真正交托的时候,就可以享受这个权利。

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