二手份额交易:背后的税收和估值定价问题

2019-05-07 10:55来源:FOFweekly

摘要:针对基金份额转让这一退出变现的方式,现对其交易过程中的税收问题、基金估值定价问题做简要探讨。

私募股权投资基金份额转让的税收处理

基金份额转让主要涉及增值税、所得税与印花税。

直投基金的投资人及母基金的投资人,在份额转让时的纳税义务存在部分政策适用性上的差异,现区分两种情况加以归纳。

(一) 直投基金投资人转让基金份额的税负分析

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上表税负均适用于有限合伙型及契约型基金。

需提醒投资人注意:投资人将基金份额用于非货币性资产交换、偿债或再次对外投资,也属于以其他形式获取经济利益,需计算转让收益并缴纳上述税费。

(二) 母基金架构下,母子基金各级份额转让对最终投资人的税负分析

由于母基金存在一层基金架构嵌套,现分析A、B两层基金份额转让,对最终投资人的税负影响。

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A:投资人转让母基金份额,纳税义务与第一部分直投基金转让的纳税义务相同;

B:母基金转让子基金份额,最终投资人的纳税义务,是实务中投资人容易忽视的问题。此时投资人的纳税义务,需按照母基金属于契约型或有限合伙型基金两种情况区别对待:

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(三) 税收政策运用中的注意事项

1、增值税:投资人转让子基金份额,根据《营改增试点有关事项的规定》(财税〔2016〕36号文),“转让金融商品出现正负差,按盈亏相抵后的余额为销售额。相抵后出现负差,可结转下一纳税期与下期金融商品转让额相抵,但年末仍出现负差的,不得转入下一个会计年度”。根据此政策,投资人在基金份额转让时,应充分利用负差。若负差预计出现在年底,在允许条件下,将此转让安排在来年年初。

2、所得税:对于有限合伙型母基金转让子基金份额,最终投资人可能承担纳税义务。在未有新政策出台的情况下,尽可能利用法定资产损失申请税前扣除、计提管理人报酬等手段,在一定程度上降低纳税义务。

私募股权投资基金份额转让的估值探讨

(一)估值方式及适用性分析

基金份额的转让定价,是交易双方互相博弈的结果。基金业协会于2018年3月30日发布了《非上市公司股权估值指引》,为私募股权投资基金底层资产的估值核算提供了理论依据,也在一定程度上为基金估值定价提供了理论参考。

非上市公司股权常用估值方法包括市场乘数法、最新融资价格法、自由现金流折现法、净资产法等。没有一种估值方法具有绝对适用性,应根据企业价值的核心决定因素、经验积累、行业惯例选择适合本基金投资标的的估值指标。

各估值方法的适用范围为:

1、市场乘数法适用范围

适用于存在多家上市公司与被评估企业在业务性质与构成、企业规模、企业所处经营阶段、盈利水平等方面相似的情形。

2、最新融资价格法适用范围及可比公司的选择

适用于企业一年内存在融资,且市场环境及企业自身均无重大变化的情况。

3、自由现金流折现法适用范围及可比公司的选择

适用于被评估企业有经营稳定、未来期间有持续的现金流流入,且能够对未来现金流做出合理预测的情形。

4、净资产法

以评估对象估值日的资产负债表为基础,适用于企业价值主要来源于其资产的公允价值的情形,如房地产企业。

估值方式优劣势对照:

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(二)估值探讨

1、估值结果为相对估值,无论是应用广泛的市场法,还是具有较高理论意义的收益法,亦或资产评估中常采用的净资产法,对中后期项目的指导意义更高,早期项目的资源禀赋、团队价值、创新能力相对难以量化。

2、估值可提供价值参考,但价格取决于供需关系。在竞价机构多的情况下,项目更容易出现溢价,偏离价值。此时估值的作用可体现在通过设置乐观的、中性的、悲观的业绩预期,计算可接受的价格区间,作为谈判底牌。

3、估值过程有助于发现谈判中的有利因素,并加以应用。例如通过估值发现交易双方的效应契合点,进而判断对方基于此可提高定价。

总之,估值的意义更多的体现在过程中,而非结果的绝对准确性。

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