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本土VC/PE机构为何要注册离岸基金

2014/10/27 来源: 格上理财研究中心 王萌萌
[摘要]:随着国内资本市场利好政策频出,从2014年下半年开始,人民币基金募资额逐渐稳定的超越美元基金。这个过程中,有不少本土的VC/PE机构去开曼、BVI等离岸中心注册美元基金,他们为什么要这么做?格上理财为您揭示这些问题的答案。

    随着中国资本市场的发展,人民币基金与美元基金的相对地位也来回变换:2000年左右,美元基金进入中国,此后几年内创投市场一直以美元基金为主导;2009年创业板推出后,人民币基金迅速崛起并一度超越美元基金;2012年底,A股市场暂停IPO,使美元基金的募资再次处于主导地位;随着国内资本市场利好政策频出,从2014年下半年开始,人民币基金募资额逐渐稳定的超越美元基金。这个过程中,有不少本土的VC/PE机构去开曼、BVI等离岸中心注册美元基金,他们为什么要这么做?直接用人民币基金投资不是更方便吗?格上理财为您揭示这些问题的答案。

    本土VC/PE机构为何要注册离岸基金

    经格上理财观察,美元基金投资的显着特点是:更注重互联网相关行业的投资,在传统行业的投资相对较少。为便于理解,格上理财统计了近一年(2013-09-01至2014-09-01)美元基金和人民币基金的行业投资数据,结果如图1所示。

    一般情况下,不管是从企业自身发展的角度,还是从VC/PE基金获利退出的角度,企业上市都是较好的选择。此处格上理财就从企业上市的角度,说明本土VC/PE机构为何纷纷去离岸中心注册美元基金。

    高科技企业,尤其是互联网企业,其发展前几年都是靠烧钱(来自VC/PE机构)做广告引流量,基本处于亏损状态。比如京东商城,其2004年成立至今已有十年多的时间,但仍处于亏损状态。所以,若一家中国企业(尤其是互联网等高科技企业)想发展一段时间后上市:

    (1)国内资本市场不稳定且上市条件严苛

    从1990年底A股市场创立开始至今,A股历史上经历过八次IPO暂停,最短的三个月,最长的14个月(2012年11月至今年1月)。我国A股市场仍旧实行核准制,上市条件方面,就最容易上市的创业板来说,企业需达到的硬指标是:最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元;或者最近一年盈利,最近一年营业收入不少于5000万元。就此标准,中国高成长性的科技企业也是很难达到的。

    而美国市场上市采取注册制:不论企业经营时间长短、行业状况、是否盈利、经营风险大小等,只要如实披露,都可以上市。

    (2)到美国或香港上市:若直接发行外资股,首先,要通过国内“四五六”条件审查,即企业总资产不少于4亿人民币,上一年税后利润不少于6000万人民币,集资额不少于5000万美元;其次,还得再通过上市国家证券监管部门的规定。这条路不仅门槛高,而且程序繁琐,并且可流通的股份还有限。

    至此,格上理财认为,该企业只能以外资企业的身份去海外上市了,即企业在BVI、开曼等离岸中心设立上市壳公司,通过协议控制境内运营实体(或通过其在国内设立的全资子公司协议控制境内运营实体)。此类企业若想股权融资,境外美元基金为较好选择。当然,上述情况也适用于外资投资国内企业时行业限制的问题,比如《外商投资产业指导目录》中限制和禁止外商投资的产业。另外,在BVI、开曼等离岸中心注册基金或公司还有其他优势:比如税收优惠、注册程序简便、公司资料保密等。所以,基于投资的实际需要,很多本土VC/PE机构设立了离岸基金。

    离岸基金设立过程中的相关问题

    根据格上理财对相关法规条例的解读,我们认为:本土VC/PE涉及审批最少的设立境外基金的方法就是,机构成员以自然人身份直接到离岸地注册基金。只需符合《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》中规定的,到外汇局进行登记即可。在实操过程中,多数国企境外投资时参照国家相关法规,民营的VC/PE机构则多以管理团队个人名义到离岸地成立基金,程序较法人境外投资简便很多。

    格上理财了解到,我国本土机构成立境外法律实体,多数会在香港成立中间公司作为离岸基金的管理公司(GP)。香港可提供的金融产品和服务多种多样,对于在中国大陆境内外投资的企业家而言,香港通常是进行投资控股和交易的较好选择,这主要得益于其简单而低税率的体制。

    经格上理财了解,开曼、BVI、百慕大三个离岸中心也有区别:其中,开曼的法律体系比较健全,注册在开曼的公司在美国市场比较受欢迎,所以我国VC/PE机构设立的离岸基金基本都在开曼注册,但其成本高;BVI成本低,但法律体系不健全;百慕大对企业人员要求较多(比如要求董事数量至少2个,且需要百慕大本地董事和本地秘书)。(来源:格上理财研究中心 作者:王萌萌)

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